一、被上诉人的诸多行为明显均已构成合同违约，依法其应当向上诉人支付20万元违约金和8万元生产成本费，理由如下： 
     （1）、我国《合同法》第94条明确规定，只有当遇到以下情形之一时，当事人才可以解除合同，即：“（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”但在本案中，我们只要从上诉人无奈于2009年7月8日与被上诉人签订的终止协议书的题头说明『在合同履行中，甲方（指被上诉人）于2009年7月8日单方做出终止该合同的决定』中，便可清晰看出，被上诉人明显已经构成了根本违约。因为，本案承包合同被解除的原因，完全是由于被上诉人见利忘义，在合同根本不具备上述法定解除的条件下，被上诉人强行单方做出的解除决定，代理人试问，如果这种单方解除合同决定的行为都不能算是违约，那天底下还有什么行为是可算作违约的呢？而一审法院对此却硬是装作没有看见，在被上诉人根本没有拿出任何证据用以证明其该单方决定行为是符合上述法律规定的情况下，就想当然的认为被上诉人的行为不构成违约，这显然是错误的，也是偏袒不公平的。因此，被上诉人在本案中当然已经构成合同违约，一审法院对此不与认定错误。 
     （2）、我国合《合同法》第60条第1款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”但具体到本案中，在2008年10月19日被上诉人与上诉人签订的《承包合同书》第九条，双方已明确约定“甲方应在2009年3月份配齐窑车总数360台，新增建一套鄂破设备，新建陈化材料库一间……”，但甚至时到今日，被上诉人也仍未将上述设施设备完全安装到位（一审时，上诉人已提交砖厂现场图片和鄂破设备安装工人曾育辉的证人证言为凭，特别是“陈化材料库”还是上诉人于2008年10月30日与丁贤和在签订技改合同的过程中，由上诉人自己兴建的），难道这也不能算作是被上诉人违返了合同之约定吗？答案应当是肯定的。 
     （3）、（4）、同上诉状第一条第1、2点，代理人在此不再赘述。 
       因此、不管从哪一方面看，本案被上诉人的多种行为均已明显构成了合同违约，根据我国《合同法》第97条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”和第98条“合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。”之规定，被上诉人应当按照《承包合同书》第十四条第4、第5项“如甲方（被上诉人）未按合同添置窑车、新建好鄂破设备，则每月应补偿乙方需增生产成本费2万元；违约方向守约方支付违约金20万元，并赔偿对方经济损失。”的明确约定，被上诉人依法应向上诉人支付该两笔款项合计28万元整。 

二、因被上诉人单方决定终止承包合同及其它违约行为给上诉人造成了巨大的经济损失，被上诉人对此应当依法全部予以赔偿。本案上诉人损失包括： 
     （1）、技改生产成本费20万元及技改工人工资10.5333万元。 
       关于该笔损失，在本案一审时，上诉人已经提交了2008年10月30日上诉人与丁贤和签订的“昌盛砖厂技改项目工程量清单及包干单价”、“20万元收条”及“工资表”各一份，但一审法院最终并没有判决支持上诉人的该两笔损失，其大概的理由是“在履行承包合同的过程中，原告沈金虽与丁贤和签订了昌盛砖厂技改项目工程合同并支付了相应的20万元技改费，但由于该砖厂的所有权人系被告袁春，原告沈金与丁贤和签订的合同未经被告签字认可，因此，所产生的费用应由三原告自行负担。” 
代理人认为，一审法院的上述判决理由从表面上看，似乎是有那么一丁点的道理，但只要我们稍微多仔细些，就会很轻易的发现，其实该观点是完全站不住脚的，而且，一审法院是在没有理由生找理由，因为：既然一审法院已经查明该笔技改费确实真实存在，那么即使是根据《承包合同书》第二条第2项“砖厂生产机械的正常维修、保养费用及窑炉、工棚的维修，机械和设备单项的费用由甲方（袁春）承担”的明确为约定，该笔技改费用也应当是由被上诉人支付，更重要的是，此时被上诉人已将砖厂发包给了上诉人，在经上诉人多次催告，被上诉人仍拒不及时根据合同约定将窑车总数及鄂破设备等其他设施添置到位的情况下，上诉人为了可以尽快将砖厂投入使用，以减少双方的无谓经济损失，于是请人技改砖厂，这为什么要经过被上诉人签字同意呢？更何况，在当时的情况下，上诉人也根本没有打算要求被上诉人承担一分一文，如果被上诉人不在承包期限单方做出解除承包合同的决定，等到承包期满，上诉人最终也完全还是可以将该笔损失弥补回来的。另外，现在砖厂已被被上诉人收回，其自己正在经营收益，如果不判决被上诉人支付该笔费用，从法律上讲，公平吗？ 
       因此，被上诉人依法应当向上诉人支付技改生产成本费及相应工人工资共计30.5333万元。 
       其他损失代理意见同上诉状，代理人在此不再赘述。 

三、一审法院判决被上诉人可扣除上诉人各项费用错误 
     （1）、一审判决上诉人支付被上诉人所谓反诉的次砖利润损失60175元错误，理由有：①、被上诉人在反诉损失清单中，根本没有要求上诉人承担该笔损失，一审法院明显违反了不告不理的基本法律原则；②、该1203500次块的收购价格，是在一审庭审中，经被上诉人与上诉人双方自愿协商一致的结果，上诉人根本不存在承担被上诉人相应损失的问题，否则当时，上诉人也不会同意仅按0.17元/块出让给被上诉人；③、即使存在部分次砖现象，但那也是在双方签订的承包合同中所有允许的，更何况，被上诉人才是本案的违约方，次砖现象的出现，主要是由于被上诉未及时安装相应设施设备所致。另外被上诉人至今也没有拿出该1203500块次砖的最终销售价格，要求赔偿损失，损失也根本无法计算啊！ 
因此，一审法院对此判决错误，恳请二审法院予以更正。 
     （2）一审法院判决认定被上诉人替上诉人垫付了（138427＋8700）＝147127元工资错误，理由如下：①、在2009年7月15日的工资表中，张广详虽签字用以证明被上诉人已经代为垫付了工人工资138427元，但代理人想要提醒法院的，张广详虽曾经是上诉人的人管理承揽人（一审认为是人力负责人），但从上诉人向二审法院提交的新证据，也即2009年7月13日被上诉人与张广详签订的《承包合同书》可以充分证实，此时的张广详已经不再是上诉人的管理承揽人了，而是变成了被上诉人新的砖厂承包人，试问，被上诉人自己承包人的这种签字能是真实的吗？更重要的是，早在被上诉人决定终止其与上诉人签订的《承包合同书》前一日，张广详就已经与上诉人进行了彻底的结算，结果是，至2009年7月7日为止，除出工人工资、电费、生产等一切开支外，张广详反欠上诉人90259元，上诉人根本就不欠什么所谓2009年6月至7月7日的任何工人工资。另外，细看该份工资表，总共合计也没有什么138427元啊？全部合计也不过68378元而已，被上诉人又怎么会支付138427元呢？②、原审法院认为，该工资表上是经过了原告的签字确认，但代理也想继续提醒二审法院的是，该份工资表上虽有原告梁永华的签名，但其“以上工资本人认可”的字样本意是，上诉人认可2009年6月至7月7日的工资是这么多，但这并不能据此就说明被上诉人实际替上诉人支付这么多工资，事实上，前面我们已经说明，上诉人根本就不欠任何工人的工资啊？③、另外，该两份工表上的工资时间都是2009年6月至7月7日，一个月的工资为是什么有两份工资表呢？难道这不明显自相矛盾吗？④、最后、很据被上诉人2009年7月8日决定终止协议书的第三条“自2009年7月8日之前的债务由乙方（上诉人）负责”之规定，该工资即使真的存在，那么也应当是由被上诉人来支付，被上诉人又为什么要“狗拿耗子，多管闲事呢？”因此，被上诉人根本就不可能替上诉人垫付什么所谓的工人工资，事实上，上诉人也不欠什么所谓什么工资138427元，一审法院对此判决完全错误。 
       综上所述，原审法院不支上诉人的违约金及相应损失明显错误的，判决被上诉人可扣除上诉人各项费用更是偏袒和不公平的，恳请二审法院维护法律尊严并依法予以改判。

代理人：江西明理律师事务所 
律 师： 杨鹏、付少天 
二〇一〇年九月十三日